如何撰写一份打动检察官的合规计划书?

合规计划书，是如何落实具体整改的纲领性文件，对于合规整改起着非常重要的指引作用，也是第三方组织用来评价合规整改成效的重要依据，其在合规整改中的重要作用不言而喻。一份打动检察官的《合规计划书》对于是否适用合规不起诉制度，尤为重要。

▲合规计划书

壹：撰写一份优秀合规计划书的前提——全面有效的内部调查

每一份优秀的、足以打动检察官的合规计划书，内容必须针对企业量身定制，而第一步就是针对涉案企业全面有效的内部调查。

▲内部调查资料清单

1、重视阅卷

▋阅卷思路如何调整？

我们阅卷的主要思路在于寻找证据漏洞、寻找辩护要点，站在侦查机关的对面来判断证据是否确实充分。但阅卷思路是灵活的，有时候我们也需要带着了解企业情况、了解业务流程、寻找企业刑事风险点、考虑如何预防犯罪的思路来看，因此我们跟侦查机关的思路其实很大程度上是一致的。

2、重视内部调查

▋内部调查不同于非诉项目的尽职调查

我们在合规不起诉项目中提出的内部调查，很容易让人联系到非诉项目中的尽职调查，实际上合规不起诉项目的内部调查和尽职调查有着很明显区别。

▋内部调查两大原则：全面性、有效性

全面性指的是在围绕犯罪事实及成因的基础上，全面了解涉案企业相关信息；

有效的内部调查，必须坚持从企业实际出发，根据不同行业、企业性质、涉案罪名去具体分析内部调查所需内容。

贰：撰写合规计划书三部曲——阐述事实 提出措施 充分论证

1、阐述犯罪事实，分析犯罪成因

▋首先，犯罪成因分析是制定有效整改措施的基石

避免套话，犯罪成因分析应该直接结合企业运行实际情况分析管理制度存在几大漏洞、业务流程存在几大缺陷，每个问题表现形式如何，是如何一步步影响企业最终导致犯罪。

▋其次，犯罪成因分析能够向第三方专家提供评价整改计划的方向

到了审查合规计划时，第三方专家要求企业将所有涉税情况进行汇报，并要求各类缴纳税款的业务都要采取合规整改措施。因此，深入准确的犯罪成因分析，能够顺利推动合规计划通过第三方专家的审查。

2、有针对性地制定整改措施

▋涉案企业合规整改的重要目的之一，就是修复导致犯罪行为发生的经营管理漏洞，降低企业再犯的可能性。因此，与日常的企业合规项目不同，涉案企业在合规计划书中的整改措施必须围绕犯罪事实，找出与之相关的组织架构、人员、制度、流程所存在的漏洞和问题，针对性制定相应的整改计划。

▲合规手册

合规计划书中的所有整改措施必须充分符合企业实际，切勿生搬硬套，也不要做无谓的修改。

3、有针对性地制定整改措施

根据涉案企业合规检察改革的规范性文件要求，审查合规计划书时遵循的是三大原则：可行性、有效性、全面性。我们不仅要制定好措施，还要将措施所体现的“三性”在计划书中加以论证。

▋可行性

对于整改措施的可行性，我们重点会结合企业规模、人数、行业特性、交易惯例等进行论证。

▋有效性

在整改措施有效性论证上我们会密切结合涉案事实以及犯罪成因分析等，说明措施对于以往漏洞的修复作用。

▋全面性

对于全面性，其实要论证并不难，而我们论证全面性的关键就是思考合规整改全面性的范围。

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